常州市财政局文件

常财国[2004]59号

关于印发《常州市国有产权转让

监督管理实施意见》的通知

各辖市、区财政局，市各主管部门、各国有资产经营公司、各有关单位:

    为加强对我市国有产权转让的监督管理，规范国有产权转让行为，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）及《江苏省省属企业国有产权转让监督管理实施意见》(苏国资［2004］44号)文件精神，现将《常州市国有产权转让监督管理实施意见》印发给你们，请遵照执行。

    附件：《常州市国有产权转让监督管理实施意见》

                         二○○四年九月一日

  抄报：省国资委、省财政厅、市政府。

  抄送：市经贸委、市体改办。

                                             　 共印100份

附件：

常州市国有产权转让监督管理实施意见

　　为规范我市国有产权转让行为，加强对国有产权交易的监管，促进国有资产的合理流动，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）及《江苏省省属企业国有产权转让监督管理实施意见》(苏国资［2004］44号)文件精神，现对我市国有产权转让的监督管理提出如下实施意见：

一、国有产权，是指国家以各种形式投入形成的权益、国有企业（含国有独资公司、控股公司，下同）各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

二、国有产权转让，是指有偿出让和受让国有产权的行为。国有产权转让可以采用拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

三、财政(国资)部门负责全市国有产权转让的监督管理。

四、我市的国有产权转让，必须在省、市国有资产监督管理部门认定的产权交易机构中公开进行。国家法律、法规另有规定的，按规定执行。

五、国有产权的出让方包括：

（一）市财政(国资)部门；

（二）国有资产经营公司和产业集团及所属国有企业;

（三）政企尚未分开的主管部门(单位)

（四）其他国有产权持有单位。

六、国有产权的受让方必须是依法设立的法人组织或具有民事能力的自然人。

七、国有产权转让应当做好可行性研究，按照规定程序进行审议，并形成书面决议。

国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应由董事会审议，没有设立董事会的，由总经理办公会议审议；国有控股公司的产权转让，由董事会审议，并经股东会同意。其他单位国有产权持有单位也要履行民主决策程序。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

八、国有产权转让事项经批准或者决定后，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。资产损失的认定与核销，必须按有关规定履行批准程序，按规定需公示的必须在单位内部进行公示。

九、在财务审计的基础上，由直接持有该国有产权的单位聘请具有资质的资产评估机构进行资产评估。单位的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。按规定需公示的必须在单位内部进行公示。资产评估报告经财政(国资)部门核准或备案后，作为确定国有产权转让价格的参考依据。

在国有产权转让交易过程中，当交易价格低于评估结果90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

十、转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在市级报刊和产权交易机构网站上，公开披露有关国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

十一、产权转让方应当披露的国有产权转让信息包括：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的单位的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的单位经评估核准或备案的主要财务指标数据；

（五）受让方应当具备的基本条件；

（六）其他重要事项。

十二、在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

受让方一般应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）受让方为自然人，应当具备完全民事行为能力；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

转让方提出的受让条件必须符合公平、公正原则，具有可操作性，不得为某一受让方设置专属性条款。

十三、经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施，由国有产权转让单位或产权交易机构组织专家进行评审，确定受让条件最优者为受让方。在多个受让方均满足受让条件的情况下，产权交易机构应当组织竞标，确定价格最高者为受让方。

国有产权转让成交后，转让方和受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权转让凭证。

十四、经公开征集只产生一个受让方，经财政(国资)部门批准，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及单位实施资产重组中将国有产权转让给所属控股单位的国有产权转让，经市政府批准，也可采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方与受让方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按本实施办法规定的程序进行审议。

十五、国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让方与受让方的名称与住所；

（二）转让标的国有产权基本情况；

（三）转让标的涉及的职工安置方案；

（四）转让标的涉及的债权、债务处理方案；

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（六）产权交割事项；

（七）合同争议的解决方式，合同各方的违约责任；

（八）转让涉及的有关税费负担；

（九）合同变更和解除的条件；

（十）转让和受让方认为需要约定的其他条款。

十六、国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当一次性付清。如果金额较大，一次性付款确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余价款应当提供合法的担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，付款期限不得超过一年。

十七、转让国有产权取得的净收益，按国家和省、市有关规定处理。

十八、转让国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定办理相关手续。

十九、转让国有产权致使转让方不再拥有国有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，按规定提留职工安置费或经济补偿金，并认真解决好转让标的单位拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，做好留用职工各项社会保险关系的接续工作。

二十、国有产权转让成交后，转让和受让双方凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

二十一、对国有产权转让致使国家不再拥有控股地位的，报市政府批准。涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报政府有关部门审批。

二十二、转让上市公司国有股权，上市公司国有股持股单位因改制或产权转让引起上市公司国有股权性质发生变化的，需报经省政府同意后，由省国资委办理具体的核准手续，报国务院国资委批准。上市公司国有产权或对上市公司投资对应的国有产权转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

二十三、对非上市股份有限公司国有股权转让，必须符合国家有关规定，通过产权交易市场发现和确定转让价格。

非上市股份有限公司国有产权转让底价，应根据企业资产评估结果，并考虑产权交易市场供求状况，同类资产的市场价格，职工安置、引进技术、无形资产和企业盈利能力等综合因素确定。

二十四、决定或者批准国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

（一）同意转让国有产权的有关批准文件、决议；

（二）国有产权转让方案；

（三）转让标的国有资产产权登记证；

（四）受让方应具备的基本条件；

（五）批准机构要求的其他文件。

二十五、国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的国有产权的基本情况；

（二）国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的涉及的、经市劳动和社会保障局审核的职工安置方案；

（四）转让标的涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）国有产权转让收益处置方案；

（六）国有产权转让公告的主要内容。

转让国有产权致使转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

二十六、发生以下情形，禁止将有关国有产权或涉及的国有产权列入转让范围：

（一）国家规定禁止转让的；

（二）存在产权纠纷或产权关系不清，尚未界定的；

（三）合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；

（四）人民法院、有权仲裁机构和行政执法机关通知冻结的；

（五）存在其他不宜转让情形的。

二十七、国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者国有产权转让方案有重大变化的，应当按规定程序重新报批。

二十八、国有产权转让涉及到的各方，因违反《企业国有产权转让管理暂行办法》规定造成后果的，按规定处理。

二十九、本实施意见未涉及事项，按国家和省、市相关规定执行。

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